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SOCIÉTÉ PAR ACTIONS – STRUCTURE

ADMINISTRATEURS

Les administrateurs de la société sont membres du conseil d’administration de la société. Le conseil d’administration est responsable de la gestion des activités de la société et prend les décisions concernant ces activités. Les administrateurs sont élus par les actionnaires. Un administrateur n’a pas besoin d’être un actionnaire, sauf disposition contraire dans les statuts de la société. Seule une personne physique peut être un administrateur.

DIRIGEANTS

Les dirigeants de la société sont nommés par le conseil d’administration et ils s’occupent des opérations quotidiennes de la société. Ils ont aussi l’autorité d’agir au nom de la société dans la plupart de ses opérations d’affaires. Seule une personne physique peut être un dirigeant.

ACTIONNAIRES

Les actionnaires sont les individus, sociétés ou autres entités qui détiennent des actions dans le capital-actions de la société. Ils sont considérés comme les propriétaires de la société, même si cette dernière est gérée par le conseil d’administration. Leurs actions leur donnent les droits de voter sur certaines décisions concernant la société (incluant l’élection d’administrateurs), de recevoir des dividendes déclarés par la société et de recevoir le reliquat des biens de la société en cas de liquidation de celle-ci. Les actionnaires participent dans les profits et les pertes de la société.

ACTIONS

Les actions sont les parts détenues par les actionnaires dans la société. Le nombre d’actions de chaque actionnaire détermine sa proportion de participation dans la société. Il y a plusieurs catégories d’actions qui peuvent être émises, mais les actions détiennent généralement les droits suivants :

1. Le droit de vote à une assemblée d’actionnaires
2. Le droit de recevoir tout dividende déclaré
3. Le droit de partager le reliquat des biens de la société en cas de liquidation.

STATUTS DE CONSTITUTION

Les statuts de constitution sont les documents fournis par le registraire des entreprises qui confirme l’existence de la société. Ils contiennent les informations de base concernant la société, ainsi que la description de son capital-actions (la description des actions qui peuvent être émises par la société).

RÈGLEMENTS INTÉRIEURS

Les règlements intérieurs de la société sont adoptés par le conseil d’administration et ratifiés par les actionnaires de la société. Ils règlementent la gestion interne de la société, incluant les relations entre la société et ses actionnaires, administrateurs, dirigeants et autres.

RÉSOLUTION

Une résolution est un document qui détaille les actions et les décisions du conseil d’administration de la société ou ses actionnaires. La société agit par l’entremise des résolutions du conseil d’administration de la société. Toutes les décisions de la société doivent être mises sous forme de résolutions. Les résolutions de la société sont gardées dans le livre de minutes de la société.

Exemples de décisions nécessitant une resolution :

  • Changement d’administrateur 
  • Changement de dirigeant 
  • Changement d’adresse 
  • Changement d’actionnaire
  • Amendement au régime d’options de la société
  • Amendement aux statuts de constitution de la société
  • Transferts d’actions
  • Autres changements structurels à la société.

QU’EST-CE QU’UN LIVRE DE MINUTES ?

Le livre de minutes de la société est un ensemble de documents qui constituent le registre officiel de toutes les activités de la société par actions, et ce dès l’incorporation. Le livre de minutes contient tous les documents concernant les administrateurs, les dirigeants et les actionnaires de la société. Le livre de minutes sert à garder tous les documents corporatifs importants, tels que ceux concernant la création et la gestion de la société. Il contient donc toutes les transactions corporatives importantes impliquant la société par actions. 

Le livre de minutes contient habituellement les documents suivants :

  • Les statuts de constitution de la société ;
  • Les règlements intérieurs ;
  • Les procès-verbaux des réunions des administrateurs et des actionnaires ;
  • Les résolutions des administrateurs et des actionnaires ;
  • Les certificats d’actions émis aux actionnaires de la société ;
  • Les registres des actionnaires, administrateurs et dirigeants de la société ;
  • Les transferts d’actions et tous autres documents concernant les transactions de la société.

POURQUOI AVEZ-VOUS BESOIN D’UN LIVRE DE MINUTES ?

Premièrement, toutes les sociétés par actions constituées en vertu de la Loi sur les sociétés par actions du Québec ou la Loi canadienne sur les sociétés par actions ont l’obligation d’avoir et de tenir à jour un livre de minutes. 

Ensuite, il est extrêmement important de garder des documents concernant la gestion de la société, et ce pour plusieurs raisons. Au cours de l’existence de la société, les représentants de la société seront amenés à fournir les registres de la société à plusieurs occasions, notamment lors des évènements suivants : 

  1. Tout financement de la société : le livre de minutes sera révisé par les prêteurs et les investisseurs ;
  2. Opinions juridiques : l’avocat de la société va se fier sur les documents du livre de minutes pour fournir une opinion juridique à tous futurs prêteurs ou investisseurs ;
  3. Vente des actifs ou des actions de la société : le livre de minutes sera parmi les premiers documents à être révisés par l’acheteur ;
  4.  Vérification fiscale : dans l’éventualité d’une vérification fiscale, le vérificateur demandera à voir le livre de minutes.

Toutes les décisions majeures concernant la société requièrent la révision du livre de minutes ainsi que la preuve d’approbation du conseil d’administration de la société. 

Pour toutes les raisons mentionnées ci-haut, maintenir un livre de minutes à jour et bien organisé amène les avantages suivants : 

  1. Cela laisse une bonne impression aux prêteurs et aux investisseurs ;
  2. Cela vous permet d’éviter le processus pénible de réinventer la roue en recréant et en ratifiant les actions passées de la société.
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